1. Offre et acceptation. Chaque bon de commande émis par OneStream Software LLC., ou une société affiliée (dans les deux cas, l'« Acheteur ») (chacun un « Bon de commande »), ainsi que les présentes Conditions générales d'achat, constituent l'offre de l'Acheteur d'acheter les marchandises (« Biens ”) et services (“Services”) (et, pour éviter toute ambiguïté, les Biens et Services incluent, le cas échéant, les logiciels) identifiés dans ce Bon de commande. Chaque Bon de commande, ainsi que les présentes Conditions générales d'achat (ces « Conditions »), et tout autre document spécifiquement intégré au Bon de commande par l'Acheteur ou convenu séparément par écrit, tels que les spécifications, les dessins, les exigences du client de l'Acheteur, ou exigences de qualité, sont, collectivement, un « contrat d'approvisionnement ». Toutes les ventes par le Vendeur à l'Acheteur sont conditionnelles à l'acceptation par le Vendeur des termes du Contrat de fourniture exclusivement et sans égard aux termes ou conditions proposés par le Vendeur. Si ces conditions sont d'abord présentées au vendeur avant que le vendeur ne soumette les conditions générales du vendeur à l'acheteur, ces conditions remplacent toutes les conditions générales soumises ultérieurement par le vendeur et l'acheteur rejette toutes les conditions générales supplémentaires ou différentes du vendeur, qu'elles soient confirmatives ou non. Si l'Acheteur présente les présentes Conditions après l'offre par le Vendeur d'autres conditions générales, que ce soit dans le cadre d'un bon de commande généré par le Vendeur ou autrement, l'acceptation par l'Acheteur de toute offre du Vendeur associée aux conditions générales du Vendeur est expressément conditionnée à l'acceptation par le Vendeur de la Fourniture. Contrat, y compris les présentes Conditions, exclusivement et à l'exclusion de toutes conditions générales proposées par le Vendeur, que ces Conditions contiennent ou non des conditions supplémentaires ou différentes de celles proposées par le Vendeur. La confirmation ou l'accusé de réception par le vendeur d'un bon de commande, des présentes conditions ou d'un contrat de fourniture, le début de l'exécution par le vendeur ou l'offre par le vendeur des biens ou services commandés constitueront l'acceptation par le vendeur des présentes conditions et du contrat de fourniture, exclusivement.
2. Factures. Le vendeur doit soumettre des factures portant clairement le numéro de bon de commande de l'acheteur. Sauf indication contraire expresse dans un bon de commande, l'acheteur paiera tous les montants non contestés en vertu des factures correctement émises par le vendeur dans les 60 jours suivant la réception des biens et/ou services auxquels la facture s'applique.
3. Prix. Les prix contenus dans chaque Bon de commande sont des prix fermes qui ne sont pas sujets à changement, quels que soient les prix des matériaux, les prix de la main-d'œuvre ou toute autre cause. Pour éviter tout doute, en aucun cas UCC Sec. 2-615 ou toute autre règle de droit similaire soit interprétée pour permettre tout changement de prix. Le prix comprend tous les frais d'emballage. Le Vendeur déclare et garantit à l'Acheteur que les prix et conditions indiqués dans tout Contrat de fourniture sont au moins aussi favorables à l'Acheteur que les prix et/ou conditions que l'Acheteur propose ou fournit à tout autre client de l'Acheteur pour chaque bien et service similaire à les Biens et Services. Si et lorsque le vendeur propose ou fournit à un tiers des prix et/ou des conditions plus favorables que les prix et/ou les conditions d'un bien ou d'un service en vertu de tout contrat de fourniture, le vendeur informera immédiatement l'acheteur de ce prix plus favorable ( s) et/ou terme(s) et donner à l'Acheteur le(s) prix et/ou terme(s) le(s) plus favorable(s).
4. Taxes. L'Acheteur ne sera pas responsable envers le Vendeur, et le Vendeur ne peut pas percevoir auprès de l'Acheteur, des taxes associées à la fourniture ou à la réception des Biens et/ou Services autres que les taxes imposées par une unité gouvernementale qui exige expressément que le Vendeur perçoive ces taxes auprès de l'Acheteur. . Chaque fois que des taxes fédérales, étatiques ou locales sont facturées ou collectées, l'Acheteur doit indiquer les taxes séparément sur chaque facture.
5. Conditions de livraison. Sauf indication contraire expresse dans un bon de commande, tous les prix sont FOB (Code UCC Sec. 2-319) Lieu de l'acheteur pour les commandes expédiées aux États-Unis et DDP (Incoterms 2010) Lieu de l'acheteur pour les commandes expédiées à l'international.
6. Emballage; Conteneurs. Le vendeur marquera clairement tous les conteneurs, caisses, boîtes et colis avec le numéro de commande de l'acheteur et inclura des listes de colisage avec toutes les expéditions. La liste de colisage de la dernière expédition d'une commande particulière doit porter bien en évidence la mention « Commande terminée » ou une autre mention à cet effet. Le défaut de marquer correctement les Marchandises achetées retardera le paiement jusqu'à ce que l'Acheteur reçoive la documentation appropriée.
7. Livraisons. Le temps est essentiel dans toutes les performances du vendeur en vertu de tout contrat de fourniture. Si le vendeur ne parvient pas à livrer en temps voulu les biens ou les services prévus dans un contrat de fourniture, l'acheteur peut, parmi ses autres recours, (1) exiger que le vendeur expédie par exprès ou par un autre moyen de livraison plus rapide, toute dépense supplémentaire à payer par le vendeur , ou (2) annuler tout ou partie du Contrat de fourniture applicable. Si, en raison de l'incapacité du vendeur à effectuer les livraisons comme ou au moment spécifié, l'acheteur juge nécessaire d'utiliser d'autres articles de matériel à la place de ceux couverts par un contrat de fourniture, le vendeur paiera à l'acheteur les dépenses, pertes ou dommages que l'acheteur subit en raison de celle-ci. Le Vendeur avisera rapidement l'Acheteur de tout fait ou circonstance dont le Vendeur a connaissance ou dont le Vendeur pourrait, avec une diligence raisonnable, avoir connaissance, et dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il retarde toute livraison de Biens ou de Services en vertu de tout Contrat de fourniture. Le vendeur ne peut pas expédier des quantités excédentaires sauf autorisation expresse de l'acheteur dans un écrit signé. Si le vendeur expédie des quantités excédentaires non autorisées, l'acheteur peut les réexpédier au vendeur FOB où se trouve l'acheteur, si l'acheteur conserve les quantités excédentaires non autorisées, le vendeur remboursera à l'acheteur les frais raisonnables de stockage de toute quantité excédentaire non autorisée livrée et, dans tous les cas, le risque de perte des Marchandises incombera au Vendeur. L'Acheteur n'est pas tenu d'effectuer des inspections à l'arrivée des Biens ou des Services et le Vendeur renonce à tout droit d'exiger de l'Acheteur qu'il procède à de telles inspections.
8. Programmes de qualité. Le Vendeur participera au(x) programme(s) de qualité et de développement des fournisseurs de l'Acheteur et se conformera à toutes les exigences et procédures de qualité que l'Acheteur spécifie de temps à autre, y compris, mais sans s'y limiter, tout manuel d'assurance qualité alors en vigueur.
9. Inspection; Acceptation. Tous les Biens et Services sont soumis à inspection et/ou test à tout moment ou lieu raisonnable, et en toute quantité par l'Acheteur ou le(s) client(s) direct(s) ou indirect(s) de l'Acheteur. Si une telle inspection et/ou test est effectué dans les locaux du Vendeur ou dans les locaux du ou des sous-traitants du Vendeur, le Vendeur fournira, sans frais supplémentaires, toutes les installations et l'assistance raisonnables requises par les inspecteurs. Ces inspections et/ou tests ne dégageront pas le Vendeur de l'obligation d'effectuer des inspections et des tests complets et adéquats. La réception et/ou le paiement des Biens et Services ne constitueront pas en eux-mêmes une acceptation par l'Acheteur des Biens ou Services. Si un Bien ou un Service est défectueux, l'Acheteur ou ses clients peuvent refuser ces Biens et/ou Services ou exiger leur remplacement ou leur correction. L'Acheteur peut retourner tous les Biens ou Services rejetés au prix facturé par le Vendeur plus tous les frais de transport et les frais de manutention. L'acheteur peut, ou peut faire en sorte qu'un tiers retravaille, répare ou corrige, tout bien ou service non conforme aux garanties contenues dans les présentes conditions et le vendeur en assumera tous les coûts. L'Acheteur peut rejeter tous les Biens et Services si l'un des Biens ou Services n'est pas conforme aux garanties contenues dans les présentes Conditions et l'Acheteur n'aura aucune obligation de rejeter uniquement les unités commerciales des Biens ou Services.
10. Garanties. Le Vendeur déclare et garantit à l'Acheteur et à chacun des clients et utilisateurs directs et indirects de l'Acheteur (a) que les Biens et Services seront strictement conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou descriptions fournis à ou par l'Acheteur ; (b) que les Biens et Services sont neufs et de bonne qualité et de bonne fabrication ; (c) que les Biens et Services seront exempts de défauts de conception (sauf, et seulement dans la mesure où, l'Acheteur a fourni la conception), de matériaux ou de fabrication ; (d) que les Biens et Services seront marchands ; (e) que les Biens et Services seront adaptés à la fois aux fins ordinaires pour lesquelles ces biens et services sont utilisés et à toute fin pour laquelle le Vendeur sait que l'Acheteur utilisera les Biens ou Services ; (f) que les Biens et Services seront conformes à toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière d'environnement, de travail, de sécurité, de santé et autres applicables à la conception, à la fonction ou à l'utilisation des Biens et/ou Services dans toute juridiction dont l'Acheteur informe le Vendeur ; (g) toutes les Marchandises qui sont raisonnablement susceptibles d'atteindre les mains d'un utilisateur final sous la même forme que lorsqu'elles sont livrées à l'Acheteur auront toutes les étiquettes d'avertissement, étiquettes ou autres avis nécessaires pour éviter une réclamation pour défaut d'avertissement du produit responsabilité à l'égard des Marchandises ; et (h) ni les Biens ni les Services, ni leur possession ou leur utilisation par un Acheteur indemnisé (défini ci-dessous) tel qu'envisagé par un Contrat de fourniture ou tel qu'implicite par la nature ou le caractère des Biens et Services, n'enfreindra, ne violera, ou détourner une propriété intellectuelle, un contrat ou tout autre droit d'un tiers. Le vendeur informera immédiatement l'acheteur de toute erreur dans les spécifications ou les dessins fournis par l'acheteur dont le vendeur a connaissance ou qu'un fabricant, fournisseur ou marchand raisonnablement qualifié de biens et/ou de services de ce type aurait dû découvrir. Le vendeur garantit en outre qu'il détient un titre de propriété marchande sur toutes les marchandises et que le vendeur livrera toutes les marchandises libres et quittes de privilèges et de charges.
11. Matières dangereuses. Si des Marchandises sont ou contiennent des matériaux identifiés comme dangereux par une loi sur la santé ou la sécurité au travail ou sur l'environnement, le Vendeur étiquettera clairement les Marchandises comme telles et fournira à l'Acheteur, avant la livraison ou en même temps que la livraison, toutes les fiches de données de sécurité. et toute autre information nécessaire pour manipuler et stocker les Marchandises en toute sécurité. Révisé 2018-06-01
12. Indemnisation. Le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité l'Acheteur et les actionnaires, administrateurs, directeurs, dirigeants, employés, agents et clients directs et indirects de l'Acheteur (chacun un « Acheteur indemnisé ») contre toute réclamation ou demande de tiers pour blessure ou décès de personnes, dommages matériels, perte économique et tout autre dommage, perte, coût et dépense (y compris les frais juridiques raisonnables), que la réclamation ou la demande découle d'un délit civil, d'un contrat, d'une responsabilité stricte ou d'une autre théorie, dans la mesure où elle est causée ou présumé avoir été causé par la conception, la fabrication ou la fourniture défectueuse des Biens ou des Services par le Vendeur, les actes ou omissions délibérés ou négligents du Vendeur dans son exécution en vertu d'un Contrat de fourniture, ou tout autre fait qui, s'il était vrai, serait ou serait une preuve d'une violation par le vendeur de toute garantie en vertu d'un contrat de fourniture.
13. Assurance. Le vendeur souscrira et maintiendra une assurance raisonnablement satisfaisante pour l'acheteur. Le vendeur fournira un certificat de compagnie d'assurance ou de courtier montrant que le vendeur a une couverture d'assurance adéquate dans les montants minimum suivants. Indemnisation des travailleurs - exigences légales pour l'État ou les États dans lesquels le travail doit être effectué ; responsabilité de l'employeur – 1,000,000 1,000,000 2,000,000 $; responsabilité civile générale – dommages corporels 250,000 500,000 1,000,000 $ par événement et 30 13 12 $ par année au total ; responsabilité automobile – dommages corporels XNUMX XNUMX/XNUMX XNUMX $ et dommages matériels XNUMX XNUMX XNUMX $. Ce certificat doit indiquer le montant de la couverture, le numéro de police et la date d'expiration. Le vendeur fera en sorte que l'acheteur soit désigné comme assuré supplémentaire sur chacune de ces polices d'assurance et fera en sorte que le ou les assureurs donnent à l'acheteur un préavis d'au moins XNUMX jours en cas d'expiration, de résiliation ou de réduction d'une telle assurance. Pour éviter tout doute, rien dans le présent article XNUMX ne réduira les obligations du vendeur en vertu de l'article XNUMX ou n'exigera que l'acheteur limite son recouvrement au profit ou au produit de toute assurance.
14. Droits de Propriété Intellectuelle.
(une) Propriété intellectuelle de l'acheteur. L'acheteur ne transfère ni n'accorde au vendeur, par les présentes conditions ou tout accord de fourniture, aucun droit sur une idée, une invention, une amélioration, un procédé nouveau et utile, une machine, une fabrication ou une composition de matière, une amélioration nouvelle et utile de celle-ci, une nouvelle conception ornementale d'un élément fonctionnel travail d'auteur, brevet, secret commercial, marque de commerce, marque de service, droit d'auteur, travail de masque ou autre droit de propriété intellectuelle ("droit de propriété intellectuelle") de l'acheteur dans les informations, documents ou biens que l'acheteur met à la disposition du vendeur sous un Contrat de fourniture ou autre, autre que le droit d'utiliser les Droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur pour produire et fournir des Biens et Services uniquement à l'Acheteur.
(B) Propriété intellectuelle du vendeur. Si un contrat de fourniture est résilié par une autre personne que par le vendeur pour manquement de l'acheteur, le vendeur accorde à l'acheteur un droit et une licence non exclusifs d'utiliser et d'avoir utilisé les droits de propriété intellectuelle du vendeur pour obtenir auprès d'autres sources des produits et services similaires aux biens et services du l'ampleur du volume de Biens et Services que l'Acheteur aurait pu commander dans le cadre du ou des Contrats de fourniture concernés.
(c) Droits de propriété intellectuelle générés lors de l'exécution du contrat de fourniture. Si le Vendeur, dans le cadre de l'exécution d'un Contrat de fourniture, crée, découvre, invente, génère ou réduit à la pratique quoi que ce soit dans lequel des Droits de propriété intellectuelle surviennent ou existent, le Vendeur (i) informera immédiatement l'Acheteur de la création, de la découverte , invention ou travail d'auteur et les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents, (ii) céder à l'Acheteur tous ces Droits de Propriété Intellectuelle, et (iii) coopérer avec l'Acheteur (y compris, mais sans s'y limiter, en mettant à disposition du personnel du Vendeur pour aider à la poursuite de tels droits), aux frais de l'Acheteur pour les débours raisonnables, dans la poursuite, la sécurisation, l'enregistrement et le perfectionnement de ces droits chez l'Acheteur.
(D) Infraction. Le vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité chaque acheteur indemnisé contre toutes les réclamations, poursuites, actions, responsabilités, pertes, dommages, pénalités, intérêts, coûts et dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables, découlant de ou liés à, toute violation réelle ou alléguée par les Marchandises ou les Services (ou la possession ou l'utilisation de ceux-ci par tout client direct ou indirect de l'Acheteur) d'un droit de propriété intellectuelle, d'un droit contractuel ou d'un autre droit d'un tiers.
15. Conformité à la loi. Dans l'exécution de tous les Contrats de fourniture, le Vendeur se conformera à toutes les lois, ordonnances, règles, ordonnances, réglementations ou demandes fédérales, étatiques et locales applicables à chaque Contrat de fourniture et/ou au Vendeur. Le Vendeur fournira à l'Acheteur, à la demande de l'Acheteur, les certificats de conformité à celles-ci, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences environnementales du Client, et sous la forme que l'Acheteur exigera de temps à autre.
16. Licence ; Permis. Lorsqu'une règle de droit exige que le vendeur ou le fournisseur de biens ou de services possède une licence ou un permis pour ce faire, le vendeur s'engage, à tout moment, à se procurer et à maintenir ces licences et/ou permis. Lorsque les Biens ou les Services doivent être livrés ou rendus dans les locaux de l'Acheteur (y compris, mais sans s'y limiter, en cas de construction ou de modification d'un bien immobilier ou d'une installation nécessitant un permis de construction ou similaire), le Vendeur demandera, et faire délivrer (que ce soit à l'acheteur, au vendeur ou autrement), les permis nécessaires pour fournir les biens et services requis.
17. Activités dans les installations de l'acheteur. Le vendeur fera en sorte que chaque agent du vendeur entre dans toute installation de l'acheteur pour se conformer à toutes les règles du lieu de travail et aux exigences de sécurité de l'acheteur.
18. Modifications. L'Acheteur se réserve le droit, à tout moment, d'apporter des modifications aux dessins et aux spécifications de tout Bien ou Service. S'il en résulte une différence réelle de coût pour le vendeur, le ou les prix applicables seront ajustés équitablement, à condition que le vendeur fasse une demande écrite d'ajustement dans les 10 jours suivant la première réception des modifications proposées. Chaque Contrat de fourniture est également sujet à changement, modification, suspension ou annulation par l'Acheteur en cas d'incendie, d'accidents, de grèves, d'actes gouvernementaux, de catastrophes naturelles, de réductions ou de réductions des commandes des clients de l'Acheteur, ou de toute autre condition ou événement. au-delà du contrôle commercialement raisonnable de l'Acheteur.
19. Durée et résiliation.
(une) Généralités. Chaque contrat de fourniture restera en vigueur pendant la durée spécifiée dans le contrat de fourniture (dont la durée peut être spécifiée comme une durée de vie du produit, une quantité ou par d'autres moyens) à moins qu'il ne soit résilié plus tôt par l'acheteur moyennant un préavis raisonnable (mais pas inférieur à 30 jours). au vendeur. À la résiliation d'un contrat de fourniture, le vendeur aidera l'acheteur à trouver une source alternative pour les biens et services et à déplacer la production vers la source alternative sélectionnée par l'acheteur.
(B) Résiliation par l'acheteur. L'Acheteur peut immédiatement annuler et résilier, en totalité ou en partie, tout Contrat de fourniture si :
(i) le vendeur devient incapable de payer ses dettes à leur échéance ;
(ii) Un séquestre ou un dépositaire ou agent similaire est nommé pour le Vendeur ou pour toute partie importante de l'activité du Vendeur ;
(iii) le vendeur effectue une cession généralement au profit des créanciers ;
(iv) Le vendeur devient en droit d'exiger une garantie adéquate de performance en vertu de l'UCC Sec. 2-609 et l'Acheteur ne fournit pas à l'Acheteur une assurance adéquate d'exécution au plus tôt du cinquième jour civil après cette demande ou, si plus court compte tenu des circonstances, dans un délai raisonnable après la demande ; ou
(v) Le vendeur manque matériellement à l'une de ses obligations en vertu de tout contrat de fourniture (qu'il s'agisse du contrat de fourniture faisant l'objet de la résiliation ou de tout autre contrat de fourniture) ou de tout autre accord entre l'acheteur et le vendeur et ne remédie pas à ce manquement dans les 10 jours suivant réception de l'avis d'un tel manquement.
20. Propriété de l'acheteur ; Dépôt. Toutes les fournitures, matériaux, outils, gabarits, matrices, jauges, fixations, moules, modèles, équipements, autres biens achetés par l'Acheteur au Vendeur, fournis par l'Acheteur au Vendeur, payés par l'Acheteur ou pour lesquels l'Acheteur rembourse le Vendeur (« Propriété de l'Acheteur ”) sera et restera à tout moment la propriété de l'Acheteur. L'ACHETEUR NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION OU GARANTIE QUELLE QU'ELLE SOIT EN CE QUI CONCERNE LA PROPRIÉTÉ DE L'ACHETEUR ET FOURNIT LA PROPRIÉTÉ DE L'ACHETEUR « TEL QUEL ET OÙ EST ». Le vendeur n'autorisera aucune charge ou réclamation de tiers de quelque nature que ce soit à attacher à toute propriété de l'acheteur. Le Vendeur séparera de manière appropriée la Propriété de l'Acheteur et marquera et/ou étiquetera de manière visible toutes les Propriété de l'Acheteur comme étant la propriété de l'Acheteur. Le Vendeur assurera, à ses propres frais, au profit de l'Acheteur jusqu'à sa pleine valeur de remplacement, tous les Biens de l'Acheteur en possession ou sous le contrôle du Vendeur. Le vendeur ne peut utiliser aucune propriété mise en dépôt à d'autres fins que l'exécution par le vendeur d'un contrat de fourniture pour le vendeur et, dans tous les cas, le vendeur ne peut utiliser aucune propriété de l'acheteur à son propre profit ou au profit d'un tiers. Le vendeur ne peut déplacer aucune propriété de l'acheteur de l'emplacement initial du vendeur auquel la propriété de l'acheteur est livrée, sauf sur les instructions expresses écrites et signées de l'acheteur. L'Acheteur peut entrer dans les locaux du Vendeur à tout moment raisonnable pour inspecter et/ou prendre tous les Biens de l'Acheteur et les registres du Vendeur s'y rapportant. Le vendeur organisera avec tout propriétaire ou autre tiers tout accès nécessaire à tout local sur lequel un tel tiers peut ou limite l'accès. À la fin des contrats de fourniture ou de parties de ceux-ci ou de leur annulation ou résiliation pour quelque cause que ce soit, le vendeur :
(a) Détenir et protéger tous les Biens de l'Acheteur en attendant les instructions de l'Acheteur quant à leur disposition, sans frais pour ce service et ce stockage ; et
(b) Dès réception des instructions de l'Acheteur pour livrer la Propriété de l'Acheteur à l'Acheteur ou au mandataire de l'Acheteur, livrer rapidement la Propriété de l'Acheteur conformément aux instructions.
21. Laboratoire. Le vendeur informera l'acheteur de la date d'expiration du contrat au moins six mois avant l'expiration d'un contrat de travail en cours couvrant les employés du vendeur ou les employés des principaux fournisseurs du vendeur qui n'a pas été prolongé ou remplacé. L'Acheteur peut ensuite ordonner au Vendeur par écrit de fabriquer jusqu'à 2018 jours d'inventaire supplémentaire de Marchandises, en précisant les quantités de Marchandises requises et toutes les exigences d'emballage et de stockage, et le Vendeur se conformera à ces instructions de l'Acheteur.
22. Les « informations confidentielles ». Le vendeur gardera confidentielles et empêchera la divulgation à un tiers de toutes les informations et données qui lui sont divulguées par l'acheteur ou que le vendeur apprend de l'acheteur, dans les deux cas qui ne sont pas (autrement que par l'acte ou l'omission du vendeur) facilement vérifiables par le public par des moyens appropriés ; y compris, mais sans s'y limiter, les devis, les plans d'affaires, les techniques technologiques, les impressions, les inventions et les informations sur la recherche et le développement.
23. Mission; Tiers. Le Vendeur ne peut pas céder ou sous-traiter ses devoirs ou responsabilités en vertu de tout Contrat de fourniture sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. L'Acheteur peut librement céder ses droits et obligations en vertu de tout Contrat de fourniture ou d'une partie de celui-ci et, dès lors, l'Acheteur n'aura aucune responsabilité pour toute obligation qui survient après la date de la cession. L'acheteur peut, à sa discrétion, permettre à un ou plusieurs de ses affiliés d'acheter des biens ou des services dans le cadre d'un contrat de fourniture, de tels achats par les affiliés de l'acheteur seront uniquement pour le propre compte de chaque affilié de l'acheteur, et l'acheteur n'aura aucune responsabilité pour toute violation par tout acheteur affilié en ce qui concerne les achats de cet acheteur affilié. Tous les indemnisés de l'acheteur sont des tiers bénéficiaires exprès de toutes les obligations d'indemnisation et garanties du vendeur en vertu des présentes conditions et de tout accord de fourniture. Il n'existe aucun autre tiers bénéficiaire d'un droit ou d'une obligation en vertu d'un Contrat de fourniture.
24. Douanes. Les crédits ou avantages transférables associés aux Biens et/ou Services achetés, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation ou les droits au remboursement des droits, taxes ou frais, appartiennent à l'Acheteur, sauf interdiction contraire par la loi applicable. Le vendeur fournira à l'acheteur toutes les informations et tous les enregistrements relatifs aux biens et/ou services nécessaires pour que l'acheteur (1) reçoive ces avantages, crédits et droits, (2) remplisse toutes les obligations douanières, les exigences de marquage ou d'étiquetage d'origine, et la certification ou exigences de déclaration du contenu local, (3) réclamer un traitement tarifaire préférentiel en vertu des régimes de préférences commerciales applicables, et (4) participer à tout programme de report de droits ou de zone de libre-échange du pays d'importation. Le vendeur obtiendra toutes les licences et autorisations d'exportation et paiera toutes les taxes, droits et frais d'exportation, sauf indication contraire dans un contrat de fourniture, auquel cas le vendeur fournira toutes les informations et tous les documents nécessaires pour permettre à l'acheteur d'obtenir ces licences ou autorisations d'exportation. Pour tous les Biens et/ou Services couverts par les présentes Conditions ou tout Contrat de fourniture, le Vendeur fournira à l'Acheteur, à la demande de l'Acheteur de temps à autre, un certificat d'origine à jour conforme aux dispositions de tout accord commercial international applicable.
25. Accords d'approvisionnement gouvernementaux. Si un bon de commande identifie un contrat principal gouvernemental, les clauses suivantes sont incorporées par référence. Égalité des chances (EO 11246), 48 §§ CFR 52.222-26 ; Action positive pour les handicapés spéciaux et les vétérans de l'ère du Vietnam (38 USC § 4212(a)), 48 CFR §§ 52.222-35 ; Action positive pour les travailleurs handicapés (29 USC § 793), 48 CFR §§ 52.222-36. Des copies de ces clauses sont disponibles sur demande.
26. Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, L'ACHETEUR NE SERA RESPONSABLE EN VERTU DE CET ACCORD OU AUTREMENT POUR (A) TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, PUNITIF OU AUTRE DOMMAGE INDIRECT OU (B) DOMMAGE SUPÉRIEUR AU PRIX DES BIENS OU SERVICES QUI FONT L'OBJET DU RÉCLAMER. CES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ S'APPLIQUENT NONOBSTANT QU'ELLES ENTRAÎNENT TOUT RECOURS À L'ÉCHEC DE SON OBJECTIF ESSENTIEL ET NONOBSTANT QUE L'ACHETEUR CONNAISSAIT OU DEVAIT CONNAÎTRE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
27. Divers.
(une) Choix de la loi; Juridiction; Lieu. Ces conditions et tous les accords de fourniture seront régis et interprétés conformément à la loi de l'État du Michigan, sans égard à leurs règles de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas aux présentes Conditions ni à tout Contrat de fourniture. Toute action ou réclamation découlant de ou liée à ces conditions ou à tout accord de fourniture ne peut être portée que devant les tribunaux de l'État du Michigan siégeant dans le comté de Washtenaw, Michigan ou le tribunal de district des États-Unis pour le district oriental du Michigan et le vendeur et l'acheteur chacun consent irrévocablement à la juridiction et au lieu exclusif de ces tribunaux.
(B) Numérique. Le Vendeur ne fera pas de publicité ni ne divulguera au public sa relation avec l'Acheteur ou les clients de l'Acheteur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, sauf si cela est nécessaire pour exécuter un Contrat de fourniture ou si la loi l'exige.
(c) Droits d'audit. Le Vendeur conservera, pendant au moins trois ans après l'achèvement de chaque Contrat de fourniture, les enregistrements nécessaires pour justifier les montants facturés à l'Acheteur en vertu dudit Contrat de fourniture. L'Acheteur et ses représentants peuvent vérifier ces registres dans la mesure nécessaire pour vérifier que les factures du Vendeur et tout paiement au Vendeur sont pris en charge par le Contrat de fourniture. Tout audit sera effectué aux frais de l'Acheteur (mais sera remboursé par le Vendeur si l'audit révèle des erreurs matérielles dans les montants facturés), à des heures raisonnables et au lieu d'affaires habituel du Vendeur.
(D) Relation des parties. L'acheteur et le vendeur sont des entrepreneurs indépendants, et rien dans un contrat de fourniture ne fait de l'une ou l'autre des parties l'agent ou le représentant légal de l'autre partie à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n'a le pouvoir d'assumer ou de créer une obligation au nom de l'autre partie.
(E) Renonciation. Le défaut de l'Acheteur d'insister sur l'exécution de toute obligation, ou d'exercer tout droit ou privilège, ou la renonciation de l'Acheteur à toute obligation, ne constituera pas par la suite une renonciation à d'autres termes, conditions, droits ou privilèges, ou aux mêmes termes, conditions, droits ou privilèges à une autre occasion.
(F) Séparabilité. Si une disposition d'un Contrat de fourniture est invalide ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité ou inapplicabilité n'affectera pas la validité ou l'applicabilité de toute autre disposition d'un Contrat de fourniture ou la validité ou l'applicabilité de cette disposition dans toute autre juridiction.
(G) Nature des crédits de niveau de service ; Dommages et intérêts. Lorsqu'un contrat de fourniture prévoit des crédits de niveau de service ou des mesures similaires, chaque partie stipule que (i) ces mesures sont raisonnables à la lumière du préjudice prévu ou réel causé par la violation, des difficultés de preuve de perte et des inconvénients ou de l'impossibilité d'obtenir autrement une réparation adéquate et (ii) aucune mesure de ce type ne constitue des dommages-intérêts liquidés déraisonnablement importants ou ne constitue une sanction.
(H) Avertissement. Tout avis requis ou autorisé en vertu du présent accord doit être écrit et sera réputé effectif (a) s'il est remis en mains propres, lors de cette remise en mains propres ou (b) s'il est donné par un service de messagerie ou de courrier reconnu au niveau national (dans les deux cas qui a un suivi en temps réel ou quasi réel), au moment où l'avis est livré (ou une tentative est faite pour livrer l'avis, qu'il soit refusé) dans les locaux du destinataire selon les enregistrements de suivi du service de messagerie ou de courrier. Les adresses de notification pour chaque partie sont celles figurant sur le bon de commande, à l'attention du service juridique. L'une ou l'autre des parties peut changer son adresse pour notification en donnant à l'autre partie un avis de changement d'adresse.
(I) Remèdes cumulatifs. Chaque recours de l'Acheteur est cumulatif et aucun exercice ou poursuite par l'Acheteur d'un recours particulier ne sera considéré comme un choix de ce recours exclusivement. Toute réclamation, poursuite ou action résultant d'une violation de la part de l'Acheteur en vertu des présentes Conditions ou de tout Contrat de fourniture doit être intentée dans les six mois suivant la survenance de la cause d'action ou être définitivement abandonnée.
(J) Groupe de rédaction. Aucune règle exigeant l'interprétation d'un langage à l'encontre de la partie rédactrice ne s'appliquera à l'interprétation des présentes Conditions.
(K) Anti-corruption ; Anti-corruption. Chaque partie, ses sociétés affiliées et leurs sous-traitants, employés, administrateurs et dirigeants doivent se conformer à toutes les lois, statuts et réglementations applicables en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption, y compris, mais sans s'y limiter, le US Foreign Corrupt Practices Act et le UK Loi de 2010 sur la corruption (lois anti-corruption). Les parties ne doivent s'engager dans aucune activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction ou pourrait engager la responsabilité de l'autre partie en vertu des lois anti-corruption. Chaque partie doit avoir, maintenir et appliquer, pendant toute la durée du présent accord, ses propres politiques et procédures pour assurer le respect des lois anti-corruption. Pour éviter tout doute, tous les montants payés par l'Acheteur conformément aux termes du présent Contrat seront pour les Biens, Services et/ou autres frais encourus conformément aux termes du présent Contrat. Chaque partie ne doit pas, et doit s'assurer que ses sociétés affiliées, sous-traitants, employés, administrateurs et dirigeants n'acceptent pas de pots-de-vin ou de pots-de-vin sous quelque forme que ce soit. Chaque partie, ses sociétés affiliées et leurs sous-traitants, employés, administrateurs et dirigeants sont responsables du respect et de l'exécution par ces personnes des lois anti-corruption et sont directement responsables envers l'autre partie de toute violation par ces personnes de l'une des les lois anti-corruption.
(L) Intégralité de l'Accord . Chaque contrat de fourniture constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne son objet, et chaque contrat de fourniture remplace toutes les déclarations ou tous les accords oraux ou écrits antérieurs des parties concernant l'objet de ce contrat de fourniture, y compris, mais sans s'y limiter, , tout devis du vendeur à moins que l'acheteur ne l'intègre spécifiquement dans un contrat de fourniture dans un écrit signé. Aucun terme, condition, accord ou accord ultérieur visant à modifier les termes d'un accord de fourniture ne sera contraignant à moins qu'il ne soit écrit et signé par la partie contre laquelle l'exécution est demandée.
Révisé en janvier 2020
